小编 为贯彻落实《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，推动辖区证券公司提升投资银行业务执业质量，主动归位尽责，做好资本市场“看门人”，持续推进监管规则体系建设，压实中介机构责任。深圳证监局于8月5日举办辖区证券公司投资银行业务培训，米乐m6深圳市证券业协会随后分别于8月20日、9月3日组织开展“行稳致远﹒专业赋能”——投资银行业务系列培训第二期、第三期。
“行稳致远﹒专业赋能”——投资银行业务系列培训第二期由深圳市证券业协会主办、指导单位为深圳证监局，多位专业人士在会上进行了经验分享。本篇文章主要分享两个主题即TMT行业保荐经验分享、制造行业保荐经验分享，主讲人分别为华泰联合证券执行总经理田来、中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁林建山。
例如：亚马逊从一个做电商的公司变成了全球最牛的云服务公司、阿里巴巴也是一个做电商的公司，其在阿里云上的投入每年可能达到上千亿级别。
√碳中和的时代也是一场能源，在大趋势下，很多光伏公司极其产业的上下游又变得红火起来，包括新能源汽车，电池技术等。
中国产业优势中的人口红利即将丧失，未来时期人口老龄化的问题可能会非常突出，这同时意味着依托人口红利所建立起来的具有相对竞争力的产业，未来可能面对竞争力不够的难题。接下来的竞争点在于谁能服务好老龄化社会。例如：医药、服务、新技术应用等。
目前主要国家，比如中国、美国、欧洲甚至日本都需要建立较为独立自主的、安全的产业链和供应链，不能过度依赖海外供应。这个问题在半导体行业中体现得尤为突出，接下来的市场机会可能在于多个场景下的软件国产化、半导体国产化。
√可能存在周期长、激励复杂、证据链缺失等问题，例如海外架构的下翻的同时股份激励也需要下翻，需要保证前后是同一个计划
√收入确认、会计核算的准确性关注点：关注发行人收入确认政策是否合理、与同行业上市公司是否一致、差异原因；收入确认时点及金额的准确性，相关内控制度的完善性
（c）非核心产品毛利贡献较高，但应用场景与科创属性要求相背离米乐M6官方入口，存在利用非核心产品毛利满足上市标准营收要求的问题。
（b）与关联方开展销售、采购交易，且来源于关联方的销售收入(采购成本)占总收入(总陈本)。比重高
（b）部分高管仅为名义高管，皆不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条“发行人是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”的相关规定。
√IC设计企业开展反向设计工程，利用反向分析技术对样片的制造工艺、设计思想、功能特点等进行还原和分析，并基于对现有技术的理解，进行再次融创性的开发，但容易造成侵权事件
根据证监会的行业分类，制造行业总共有29个子行业。进一步细分可以划分为三大类：a.以传统轻工业为主（如：酿酒农户食品加工，服装纺织等）；b.资源加工类（如：非金属矿物制品，金属冶炼等）；c.机械设备及计算机通讯等。
在A股上市公司中，制造业企业无论是公司数量还是公司市值都超过50%，其中，科创板前十大市值的公司，基本以制造业为主。
制造业行业过会上市的企业中公司利润中位数大概在9000万左右，收入规模大概在5亿-7亿之间；制造业IPO前十大子行业约占80%，制造升级趋势明显。
把握制造行业的周期、公司的生命周期，重点服务于当下国家政策鼓励支持的制造业发展方向，实现顺势而为、顺周期而为。
√例如:制造行业中的战略新兴行业、传统细分制造行业中的龙头企业、专精特新（专注于细分市场、聚焦主业、创新能力强、成长性好)。
其中，共性的IPO要求或者经验：前端的基础财务核查、股东穿透、资金流水、其他资金往来核查等，后端充分信息披露、风险揭示。
√基于此，我们从制造行业特点出发，探讨内容主要聚焦于制造行业一般的逻辑框架，以及相应的风险识别关注点。
√所有制造行业企业最终都可以充分的分解为一个个可经验复制的制造工序&制造模式：一般采购、定制化采购、外协、自主生产等。
√可以通过5-10个IPO的保荐覆盖80%的制造工序，100%的制造模式，从而对不同制造行业企业复制核查经验，最大限度识别保荐风险。
可视化、多样化、复杂化的制造行业可以抽象为“制造工序+制造模式”的企业画像，我们可以尝试从一个制造工序过程中去归纳辨析核查的关注点逻辑框架。
一个经常遇到的现象：企业什么都是外购/外协的，为什么毛利率还能这么高，到底有没有核心竞争力，有没有供应商重大依赖，有没有财务舞弊？
√常规的制造业经验逻辑：制造费用占比越高——背后厂房、设备、动力等投入越大越复杂——代表制造过程实现的产品附加值越高——技术含量更高——毛利率可能也应该越高
√系统型产品的反经验逻辑：制造过程以定制化采购、外协、组装、调试组合为主，极少的生产设备，但毛利率也很高。
一个有意思的数据实证情况：对制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”16家毛利率高于50%上市公司直接材料占比进行统计，可以发现毛利率相同情况下，从事“电子元器件、材料等部件类”企业的直接材料明显低于从事“通讯设备、安防设备等”系统产品类企业的直接材料。
延伸的思考：在制造业企业核查过程中，避免陷入经验主义，重视制造模式差异，具体企业具体分析，同时结合大数据案例验证。
制造人员按照与企业劳动关系可以分类为不同类型，包括内部员工、临时工、劳务派遣、劳务外包等。通过案例归纳总结来看，通常是在包装、组装、装配、机加工等制造工序环节存在临时工、劳务派遣、劳务外包。
延伸的思考：“以人为本”的思想，任何关于人的规范方案建议，可能不仅要合法合规，还要有同理之心，有机会可以多实地去车间走一走看一看，感受制造一线劳动者之不易，不轻易以规范之名让企业解雇一批劳动力，在员工规范问题上积极辅导企业提供合规的社保、公积金等员工劳动保障。
（b）劳务外包单位与发行人及其关联方是否存在关联关系；外包服务定价的公允性，有无通过外包单住降低成本、分担费用情形；外包是否涉及核心工序及对外包单位是否构成重大依赖；是否存在利用劳务外包规避劳务派遣相关规定的情形；
（c）缴纳社保公积金的人数、比例，劳务派遣人员缴纳社保公积金的情况，未缴社保公积金的原因；补缴社保公积金对经营业绩的影响，是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为。
√从制造工序出发判断制造场地的特点、合理性、重要性水平，具体企业具体分析，判断潜在的风险，分析相应的解决方案。
√总部基地与制造基地分离的情况下，成本核算人员和其他财务核算人员在地理上可能也是分离的，关注是否会导致成本核算脱离财务掌控，基础可能相对薄弱；
√中介机构人员通常待在总部基地，可能由于无法对生产环境、制造工序环节有持续直观感受，降低核查的敏锐感，例如环保、废料等。
（d）集体用地土地使用权的交易、获得是否支付相应对价，是否符合国家、地方关于集体土地流转的规定。
√通过对不同企业生产设备的实地查着，米乐m6并结合制造工序情况，可以对各类制造设备的运行特点有全面认识，并形成图谱。特别是如果有过专用设备类上市公司保荐案例，则可能对制造设备的特点会更有体会。
业财逻辑二：从工序对应到设备，从设备对应到产能，从产能对应到产能利用率，从产能利用率对应到资产减值。
√大额制造设备非标化，导致采购造价公允性的难以透明论证，关注长期未到货的生产设备，长期未转固的生产设备？
√按照类型可以区分为值钱的废料（例如铜材等金属边角料）、不值钱的废料（例如一般的包材废弃物）、不值钱还要掏钱处理的废料（例如危废)；
（b）各期的废料率、废料数量、金额以及废料回收利用或对外销售对发行人收入、成本的影响；废料的处理方法，是否进行对外销售，不同处理方式对应的会计处理；废料对外销售的，报告期各期废料销售对象。
√从制造工序出发，对哪些工序会产生较大环保污染物进行总结，常见如电镀、喷涂、镀锌，并形成敏感性；
√一些生产与环保支出密切相关的行业，还可以通过环保支出与产量匹配情况来核查是否存在财务异常情况。
（b）环保投入金额、环保相关成本费用是否与产能、排污量相匹配；环保支出与固体废物排放量变动趋势存在差异的原因及合理性；
（c）是否取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等；发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
（c）结合人均产出数量与全额、同行业可比公司人均产出差异原因以及人均产出的合理性劳外包的支付成本及入账方式是否真实、准确；
所有制造行业企业最终都可以充分的分解为一个个制造工序和制造模式，而合规的主要矛盾也来源于这一个个制造工序和制造模式。
辅导企业重视制造过程的全流程合规，基本就实现了运营合规的80%，辅导企业重视制造成本的精确核算，米乐m6基本就实现了财务规范的80%。
从制造工序和制造模式入手，在不同企业之间可以复制核查经验，穿透制造过程的逻辑，核查不合常理的风险源头。
制造行业的29个子行业，有些行业互为上下业，因此如果有上游的经验，可以加深了解下游，有下游的经验可以加深了解上游，从而形成基于核查的逻辑循环验证。
数学规律：通常找到三个维度去交叉印证或核查一个制造业行业的企业问题，可以得到较为完整的商业逻辑或识别风险。
√制造行业有很度可选，例如:“二八分布、“正态分布”、基于产业链的“微笑曲线”、行业生命周期、价值链、用工模式、制造模式等等。
发布于 2024-03-22
